Несколько компаний — ещё не нарушение
Владелец может законно вести разные направления через несколько юридических лиц. Риск возникает не из-за самого количества ИП или ТОО, а когда документы не совпадают с реальной деятельностью либо специальный налоговый режим применяется вопреки прямым ограничениям Кодекса.
В Налоговом кодексе РК нет отдельного определения «дробление бизнеса», отдельного штрафа с таким названием или официального открытого перечня из 14 признаков. Поэтому нельзя заранее объявить структуру незаконной только из-за общего учредителя, адреса, бухгалтера или похожего вида деятельности.
Базовая норма — статья 30 НК РК
Добросовестность налогоплательщика предполагается. При этом не допускается уменьшение налогового обязательства вследствие искажения фактов хозяйственной деятельности, совершения сделок с целью неуплаты или неполной уплаты налога, а также исполнения обязательства по сделке лицом, которое не является стороной договора.
Статья 30 также защищает налогоплательщика: налоговый орган должен описать нарушение в ходе проверки и обосновать обстоятельства, на которые ссылается. Неопределённости и неурегулированные вопросы при рассмотрении жалобы толкуются в пользу налогоплательщика.
Что прямо запрещено для упрощённой декларации
В 2026 году основной риск связан не с неофициальными «красными флагами», а с буквальными условиями статьи 723 НК РК. Упрощённую декларацию вправе применять ИП и юридические лица — резиденты Казахстана, если годовой доход не превышает 600 000 МРП и вид деятельности не включён в правительственный запретительный перечень.
| Условие 2026 года | Что это означает |
|---|---|
| Лимит дохода | 600 000 МРП = 2 595 000 000 ₸ при МРП 4 325 ₸ |
| Ставка | 4%; маслихат вправе понизить или повысить её не более чем на 50% в зависимости от вида деятельности и места нахождения объекта |
| НДС | Пользователь упрощённой декларации не является плательщиком НДС, кроме НДС на импорт и НДС за нерезидента |
| Социальный налог | Пользователь режима не является плательщиком социального налога |
Ограничения для связанных лиц
Статья 723 прямо исключает из режима ряд взаимосвязанных структур. В частности, упрощёнку не вправе применять:
- юридическое лицо, в котором доля участия других юридических лиц превышает 25%;
- юридическое лицо, чей учредитель или участник одновременно является учредителем или участником другого юридического лица на специальном налоговом режиме;
- юридическое лицо, чей учредитель или участник сам применяет специальный налоговый режим;
- физическое лицо или ИП, которое является учредителем либо участником юридического лица на специальном налоговом режиме;
- некоммерческие организации, участники специальных экономических и индустриальных зон, участники «Астана Хаб», а также налогоплательщики по деятельности в рамках договора о совместной деятельности.
Сначала проверьте формальное право на режим
Даже экономически самостоятельные компании не могут игнорировать ограничения статьи 723. Если структура прямо подпадает под запрет, доказательства разных офисов или персонала не сохранят право на упрощённую декларацию.
Какие факты действительно нужно проверить
Следующий список — не официальный перечень КГД и не формула, по которой три совпадения автоматически означают нарушение. Это практические вопросы для проверки соответствия документов реальности и требованиям статьи 30:
- Кто реально заключает и исполняет договор? Сторона договора должна сама располагать людьми, товаром, правами и ресурсами, необходимыми для исполнения.
- Кому принадлежат доходы и расходы? Первичные документы, деньги, товарный учёт и налоговая отчётность должны относиться к тому же налогоплательщику.
- Кто принимает решения? Общий собственник допустим, но руководители должны понимать деятельность своих организаций и действовать в пределах полномочий.
- Как используются персонал и активы? Совместное использование возможно на основании реальных договоров аренды, услуг или предоставления персонала с корректным учётом и оплатой.
- Есть ли экономическая причина структуры? Разные направления, партнёры, риски, лицензии или рынки могут объяснять разделение, но формальное объяснение должно подтверждаться фактической работой.
- Соблюдены ли ограничения режима? Проверяются состав участников, режимы взаимосвязанных лиц, лимит дохода и разрешённый вид деятельности.
- Не распределяется ли одна операция только на бумаге? Документы нескольких компаний не должны скрывать исполнение единой сделки другим лицом.
Общий адрес, один бухгалтер, один банк или совпадающий IP-адрес сами по себе не установлены Кодексом как доказательство нарушения. Но в совокупности с фиктивными документами и отсутствием реального исполнения такие обстоятельства могут иметь доказательственное значение. Специально менять IP-адреса или банки без изменения реальных процессов бессмысленно.
СУР, КНН и налоговый контроль
Статья 93 определяет систему управления налоговыми рисками как комплекс мероприятий для выявления рисков и выбора мер по их минимизации. Использование автоматизированной информационной системы прямо предусмотрено Кодексом. Однако информация, полученная при управлении рисками, и порядок организации этой работы являются конфиденциальными.
Нет общего безопасного КНН «5–7%»
Коэффициент налоговой нагрузки рассчитывается в установленном уполномоченным органом порядке. Статья 152 учитывает его при назначении проверки и предусматривает, что комплексная проверка по общему правилу не назначается за период, когда КНН составляет не менее 90% верхнего показателя по соответствующему виду деятельности и региону. У нормы есть исключения. Универсального процента для всех отраслей Кодекс не устанавливает.
Камеральный контроль может выявить расхождения и привести к уведомлению, на которое налогоплательщик отвечает в установленной процедуре. Само компьютерное совпадение данных не заменяет доказывание фактического нарушения. Значительные доначисления должны быть рассчитаны по конкретным налогам, операциям, периодам и налогоплательщикам.
Как рассчитывается возможное доначисление
Нельзя просто сложить обороты всех компаний, умножить сумму на 20% КПН и ещё раз на 16% НДС. Такая формула неверна:
- КПН юридического лица по базовой ставке 20% исчисляется с налогооблагаемого дохода, а не со всего оборота;
- для ИП на ОУР применяется ИПН, поэтому расчёт не равен КПН ТОО;
- НДС зависит от даты постановки на учёт, облагаемого оборота, цены с НДС или без НДС, освобождённых оборотов и суммы НДС, относимой в зачёт;
- каждый налоговый период и каждый налогоплательщик требуют отдельного расчёта;
- ранее уплаченные суммы по специальному режиму и подтверждённые расходы нельзя игнорировать.
Условный пример без выдуманного НДС
ТОО получило 100 000 000 ₸ дохода и имеет 75 000 000 ₸ документально подтверждённых вычетов. При ставке упрощённой декларации 4% налог с дохода составил бы 4 000 000 ₸. При ОУР и базовой ставке КПН 20% налог с условного налогооблагаемого дохода 25 000 000 ₸ составил бы 5 000 000 ₸. Разница по этому упрощённому сравнению — 1 000 000 ₸.
НДС отдельно. Его невозможно достоверно посчитать только по данным об обороте и рентабельности. Нужны условия договоров, налоговый статус операций, входящие ЭСФ и даты возникновения обязательств. Поэтому прежняя оценка «ещё 4 млн НДС» не имела достаточных исходных данных.
Пени, штрафы и взыскание
| Последствие | Действующее правило |
|---|---|
| Период начисления | Общий срок исковой давности — три года; для перечисленных в статье 65 категорий — пять лет. Кодекс предусматривает случаи продления и приостановления срока. |
| Пеня | Рассчитывается за каждый день просрочки исходя из действовавшей в этот день базовой ставки Национального Банка: коэффициент 1,25 для обычного налогоплательщика и 0,65 для участника горизонтального мониторинга. |
| Статья 278 КоАП | При занижении налога и отсутствии признаков уголовного деяния: 10 МРП для физического лица; 20% начисленного налога для частной практики, малого бизнеса и НКО; 50% для среднего; 80% для крупного бизнеса. |
| Взыскание | Ограничения по счетам, инкассо и меры по имуществу применяются по установленной процедуре после возникновения налоговой задолженности и вручения соответствующих документов, а не автоматически из-за слова «дробление». |
| Уголовная ответственность | Возможна только при наличии всех элементов конкретного состава уголовного правонарушения, включая предусмотренный законом размер и способ уклонения. Налоговое доначисление само по себе не означает уголовного дела. |
Порог 20 МРП относится к отдельным способам обеспечения и взыскания налоговой задолженности. Он не является условием для штрафа по статье 278 КоАП. Также НК не предусматривает автоматического аннулирования всех деклараций нескольких компаний или их юридического объединения в одного налогоплательщика.
Переходный срок до 1 марта 2026 года
Эта тема связана с режимом налогообложения, но не является доказательством дробления. По статье 840 налогоплательщики, применявшие до 1 января 2026 года специальные налоговые режимы и желавшие перейти на новую упрощённую декларацию, должны были представить уведомление до 1 марта 2026 года.
- не представившие уведомление налогоплательщики, кроме прямо предусмотренных исключений, признаются применяющими общеустановленный порядок;
- бывшие пользователи патента или специального мобильного приложения без уведомления автоматически снимаются с учёта как ИП 1 марта 2026 года; датой снятия является 1 января 2026 года;
- уведомление подаётся на бумаге или в электронной форме, в том числе через eGov либо специальное мобильное приложение;
- после перехода или перевода с упрощённой декларации на ОУР повторный переход на упрощёнку по общему правилу возможен не ранее чем через один календарный год применения ОУР и при соблюдении лимита дохода за последний календарный год.
После пропуска срока: сначала проверьте в информационной системе фактический режим и дату его начала. Возможность исправить техническую ошибку или оспорить регистрацию зависит от документов и обстоятельств. Универсального обещания «восстановить срок» Кодекс не содержит.
Практический самоаудит структуры
- Проверьте право каждого лица на режим по статье 723: состав участников, режимы учредителей, лимит дохода, вид деятельности и специальные запреты.
- Сопоставьте договоры с реальным исполнением: кто закупает товар, оказывает услугу, несёт расходы, принимает оплату и отвечает перед клиентом.
- Разделите учёт по существу, а не для вида: первичные документы, касса, запасы, сотрудники и активы должны отражать реальные процессы.
- Оформите совместное использование ресурсов: аренду, услуги, займы и иные операции между связанными лицами нужно документировать и отражать в учёте.
- Зафиксируйте деловую логику: отдельный инвестор, лицензия, рынок, продукт или риск должны подтверждаться решениями и фактическими действиями.
- Пересчитайте налоги по каждому лицу и периоду. Не используйте грубую формулу «КПН плюс НДС со всего оборота».
- При выявлении ошибки исправляйте её по предусмотренной процедуре. Дополнительная отчётность и уплата могут уменьшить задолженность, но не дают автоматической амнистии от пеней и ответственности.
FAQ: Часто задаваемые вопросы
Q:Несколько ИП или ТОО сами по себе означают дробление бизнеса?
Нет. Кодекс не устанавливает автоматического нарушения по количеству субъектов. Сначала проверяются прямые ограничения статьи 723, затем — соответствие документов реальной деятельности и запреты статьи 30. Отдельный адрес или отдельный счёт не исправят фиктивное исполнение, а общий бухгалтер сам по себе не доказывает схему.
Q:Я не подал уведомление до 1 марта. Когда можно вернуться на упрощёнку?
По общему правилу после перехода или перевода с упрощённой декларации на ОУР повторный переход возможен не ранее чем через один календарный год применения ОУР и при соблюдении лимита дохода и остальных условий статьи 723. Но переходная история 2026 года и статус прежнего режима требуют проверки регистрационных данных конкретного налогоплательщика.
Q:Можно ли оспорить доначисления налогового органа?
Да. Налоговый орган обязан описать нарушение и обосновать фактические обстоятельства. Для защиты проверяют полномочия и процедуру проверки, первичные документы, фактическое исполнение договоров, расчёт базы и ставки по каждому налогу, зачёт НДС, ранее уплаченные суммы и соблюдение срока исковой давности.
Q:Существует ли единый безопасный коэффициент налоговой нагрузки?
Нет. Показатели зависят от вида деятельности и региона. Статья 152 использует ориентир не менее 90% верхнего показателя КНН по соответствующему виду деятельности и региону для отдельного ограничения на назначение комплексной проверки, но предусматривает исключения. Универсального порога 5–7% в НК нет.
ConsaltProfi — проверка структуры без запугивания
Мы анализируем право на налоговый режим, договоры, первичные документы и расчёты по каждому налогоплательщику. Цель аудита — не создать внешние признаки раздельности, а привести юридическую форму, фактическую деятельность и налоговый учёт в соответствие.
Проверьте налоговую структуру бизнеса
Специалисты ConsaltProfi проверят условия режима, взаиморасчёты связанных лиц и возможные налоговые последствия по документам вашей компании.
Связаться с РозойНормативная основа: Налоговый кодекс РК от 18 июля 2025 года № 214-VIII (статьи 5, 30, 65, 93, 137, 152, 716, 722–727 и 840); КоАП РК (статья 278); Закон РК о республиканском бюджете на 2026–2028 годы; официальные разъяснения КГД о переходе на налоговые режимы в 2026 году.